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Die Moskitokönigin Adilla fängt Ameisen mit einem Menschenlutscher. Willow und Zak müssen sich etwas ausdenken, um zu helfen, ehe Adilla zuschlägt.

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Raupe Chowser fächelt Zak Luft und weht ihn dabei in den Ameisenhaufen. Als Chowser und Willow ihn retten wollen, wird der Chowser dort königlich empfangen.

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Zak entdeckt seinen alten Schlüsselanhänger, eine wahrsagende Billardkugel. Doch auch die Kakerlaken sind an dieser Kugel interessiert.

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Chowser verknallt sich in die hübsche Raupe Peggy und trifft auf Gegeninteresse. Allerdings aus ganz anderen Gründen: Peggy will ihn an Adilla ausliefern.

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Ein Wettbewerb soll an den Tag bringen, wer die echten Insectibles und wer die Doppelgänger sind. Doch die Doppelgänger spielen ein falsches Spiel.

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Ein Wurm mit Metallgebiss frisst sich zu den Insectibles durch. Kann Gramps Schallzaun das Tier lange aufhalten?

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Die Termiten haben panische Angst vor den Insectibles. Warum? Anscheinend haben die Insectibles böse Doppelgänger, die in ihrem Namen Verbrechen begehen.

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Die Kakerlaken überwältigen Willow, Chowser und Syd. Zak entkommt und trifft auf den Kung-Fu Meister Mantisaki. Hilft Kung-Fu, die Freunde zu befreien?