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Eines Nachts bemerkt Zak, dass Gramps nicht nur schlafwandelt, sondern auch noch "schlafbastelt".

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Lidia muss Adilla als Königin vertreten und nutzt ihre Macht, um einen romantischen Tag mit Zak zu verbringen.

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Raupe Chowser fächelt Zak Luft und weht ihn dabei in den Ameisenhaufen. Als Chowser und Willow ihn retten wollen, wird der Chowser dort königlich empfangen.

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Ein Wettbewerb soll an den Tag bringen, wer die echten Insectibles und wer die Doppelgänger sind. Doch die Doppelgänger spielen ein falsches Spiel.

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Zak will den komplizierten Code eines Generators entschlüsseln. Gramps mischt sich per Webcam ein, was die Aufgabe nicht leichter macht.

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Chowser und seine Freunde landen im verzweigten Tunnelsystem der Ameise Fred. Dieser hält die Insectibles für Feinde und versucht sie zu fangen.

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Seltsame Sporen fliegen im Garten und alle Bewohner außer Zak und Adilla verwandeln sich in hirnlose Wesen. Die beiden Feinde müssen jetzt zusammenhalten.

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Zak hat Gramps' Jet-Pack gefunden und will damit fliegen. Nach anfänglichem Zögern lässt sich Willow doch zu ein paar Unterrichtsstunden überreden.

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Chowser verknallt sich in die hübsche Raupe Peggy und trifft auf Gegeninteresse. Allerdings aus ganz anderen Gründen: Peggy will ihn an Adilla ausliefern.