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Zak und Gramps werden mit dem Mikronator auf Insektengröße geschrumpft. Mit einem großen Knall wird das Gerät dabei zerstört.

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Chowser und seine Freunde landen im verzweigten Tunnelsystem der Ameise Fred. Dieser hält die Insectibles für Feinde und versucht sie zu fangen.

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Zak bekommt einen elektrischen Schlag und leidet fortan an Amnesie. Eine Gruppe ahnungsloser Ameisen ernennt ihn zu ihrem König und "Meisterhirn".

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Gramps bastelt am Mikronator, plötzlich explodiert etwas und Zak und Gramps sind unsichtbar. Chowser meint, es mit Geistern zu tun zu haben und flieht.

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Gramps versucht Zak wieder zu vergrößern, doch wächst der nur ein bisschen. Dennoch freut sich Zak, so kann er es den Kakerlaken endlich zeigen.

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Die Kakerlaken überwältigen Willow, Chowser und Syd. Zak entkommt und trifft auf den Kung-Fu Meister Mantisaki. Hilft Kung-Fu, die Freunde zu befreien?