Nina ist begeistert und Max eifersüchtig. Ben aus Ninas Musik-AG, hat den perfekten Rhythmus für sie komponiert. Allerdings scheint er nur noch mit der coolen Gang rund um Tilo, Lukas und Fabian befreundet zu sein. Nina kann sich das nicht erklären. Computerfreak Ben lässt sich darauf ein, bisher unveröffentlichte Songs für die Gang illegal aus dem Internet herunterzuladen. Er vertraut sich Nina an.